La Coopérative participative - Les statuts

Brasserie du Renard > La Brasserie Coopérative

Les statuts d’une société définissent le fonctionnement de ses activités et des différents conseils qui les organisent.
Comme il peut s’avérer ardu de déchiffrer les statuts dans leur texte d’origine, nous présentons ici les principales informations utiles aux coopérateurs pour comprendre l’organisation de la société dont ils sont associés.
Par ailleurs nous présentons l’organisation de la Brasserie de manière plus pratique dans l’article "les organes de décision"
Les statuts de la Brasserie du Renard ont été approuvés par le CNC - le Conseil National des Coopératives.

Statuts complets de la Brasserie du Renard publié lors de sa création le 22 janvier 2015

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Statuts de la Brasserie du Renard

Modification aux statuts de la Brasserie lors des assemblées générales extraordinaire du 06 juin 2015 et du 28 octobre 2015

Les statuts

Chapitre 1 : Dénomination-forme-siège social- objet-durée
Chapitre 2 : Capital-Parts sociales-Responsabilités
Chapitre 3 : Les associés
Chapitre 4 : Administration et contrôle
Chapitre 5 : L’Assemblée générale
Chapitre 6 : Exercice social-Comptes annuels
Chapitre 7 : Répartitions bénéficiaires
Chapitre 8 : Dissolution-liquidation
C. Dispositions finales et transitoires

A. Constitution

Le 22 janvier 2015, devant le notaire Nicaise à Grez-Doiceau
Fondateurs :

  • Hofmans Caroline souscrit à 40 parts de coopérateur de catégorie A à 250 €, soit 10 000 €
  • Delcourt Sylvain souscrit à 1 part de coopérateur de catégorie A à 250 € soit 250 €
  • Vlaminck Stéphane souscrit à 40 parts de coopérateur de catégorie A à 250 € soit 10 000 € Le total des apports des trois fondateurs (donc 20250 €) constitue la part fixe du capital de la société.

B. Statuts

Chapitre 1  : Dénomination-forme-siège social- objet-durée

La Brasserie coopérative et participative du Renard (en abrégé Brasserie du Renard) est une Société Coopérative à Responsabilité Limitée et à Finalité Sociale (SCRL-FS).
Elle est créée à durée illimitée à partir du 22 janvier 2015. Elle ne peut être dissoute que par l’Assemblée Générale (voir chapitre 5)
Les associés acceptent que leur participation aux bénéfices de la société soit limité (à 6% du montant des parts souscrites). Ils peuvent toutefois obtenir certains avantages indirects (comme des ristournes,...)
Le siège social est situé au 22, rue Constant Wauters à 1390 Pécrot et peut être transféré en Belgique francophone sur simple décision du conseil d’administration qui doit publier ce changement au moniteur.
Le conseil d’administration peut également établir des sièges administratifs ou d’exploitation en Belgique et à l’étranger.

Finalité sociale

L’objet social reprend l’ensemble des activités pouvant être réalisées par la société, à savoir :

  • la production de bières
  • la vente en gros et au détail de bières
  • la production de toutes les matières premières rentrant dans la composition de la bière en ce compris les fruits et le houblon
  • le maltage de l’orge
  • l’organisation d’évènements autour de la production de bières
  • la production et la distribution de produits agricoles artisanaux issus de la culture et de l’élevage (par exemple des fromages, des confitures, de la soupe,...)
  • la location des infrastructures de la brasserie pour des activités complémentaires à celles de la brasserie (par exemple location à un brasseur sans brasserie fixe)
  • l’organisation d’activités pédagogiques en relation avec la production de bières retour

Chapitre 2  : Capital-Parts sociales-Responsabilités

Le capital de la société est constitué d’une part fixe et d’une part variable :

  • la part fixe du capital est constituée des parts A des trois fondateurs s’élève à 20250 € (81 parts A à 250 €). Le capital de la société ne peut jamais descendre en dessous de cette somme.
  • le capital variable est constitué par toutes les autres parts de coopérateurs est illimité. Les parts de la société Il existe deux sortes de parts sociales de la société :
  • les parts de catégorie A souscrites par les fondateurs et des coopérateurs voulant être garants de l’objet social et de la finalité sociale de la société. Elles ont une valeur de 250 €
  • les parts de catégorie B de coopérateurs ordinaires. Elles ont une valeur de 100 €

La valeur des parts n’évolue ni à la hausse, ni à la baisse. Leur valeur est toujours égale à leur valeur nominale (250 € pour les parts A et 100 € pour les parts B)

Le montant de la part doit être entièrement libéré (= versé sur le compte de la société) pour que la part soit considérée comme souscrite.

Registre des parts
Lors de la souscription d’une part de coopérateur, la société émet un certificat de coopérateurs reprenant, entre autre, le nom du coopérateur et le numéro de la part.
D’autre part, le nom et le prénom du coopérateur , son adresse, la date de son admission et de son retrait, la catégorie des parts souscrites, le nombre de parts qu’il possède ainsi que le(s) numéro(s) de ces parts sont également indiqués dans le registre des parts qui se trouve au siège social de la société et qui est consultable par chaque coopérateur.
Seul le coopérateur dont le nom figure sur le certificat a droit de vote lors de l’Assemblée générale.
Pour chaque part, la société ne reconnait qu’un propriétaire unique.

Cessions et acquisition des parts
Les parts A et B sont acquises selon la procédure et les critères détaillés au chapitre 3 et moyennant l’accord du conseil d’administration.
Les parts A et B sont librement cessibles entre coopérateurs de même catégorie.
Les parts A et B sont cessibles entre coopérateurs de catégories différentes moyennant l’accord de l’Assemblée générale.
Les parts A et B sont cessibles à des tiers non coopérateurs moyennant l’accord de l’Assemblée générale statuant à la majorité des 4/5 et à condition que le nouvel coopérateur réponde aux critères détaillés au chapitre 3
Le coopérateur désirant céder ses parts doit envoyer sa demande au conseil d’administration par lettre recommandée en indiquant le nom de l’acquéreur ainsi que le nombre et la catégorie des parts cédées.
Le prix d’achat d’une part correspond toujours à sa valeur nominale (250 € pour les parts A et 100 € pour les parts B)

Droit de préemption
Dans le cas où l’Assemblée générale refuse la cessation des parts (refus qu’elle doit motiver), et pour autant que le cédant soit toujours désireux de céder ses parts, les associés de la même catégorie que les parts cédées ont un droit de préemption pour l’acquisition de ces parts, c’est-à-dire qu’ils ont la priorité pour acquérir ces parts et que le vendeur ne peut refuser leur offre à condition que le prix proposé corresponde à la valeur nominal des parts (250 € pour les parts A et 100 € pour les parts B)
Le conseil d’administration prévient les coopérateurs concernés qu’ils ont un droit de préemption. Ceux-ci ont 15 jours pour faire valoir ce droit.
Si aucun associé de la catégorie de part concernée n’use de son droit de préemption, les coopérateurs de l’autre catégorie de part acquière un droit de préemption sur les parts à vendre selon la même procédure que précédemment.
Si aucun coopérateur n’exerce son droit de préemption, la cessation des parts est de plein droit autorisée.

En cas de décès, les parts sont transmises naturellement, sans agrément et de plein droit à/aux héritier(s) légaux ou testamentaires

Responsabilités
La responsabilité des associés est limitée au montant de leur souscription (hormis pour les administrateurs - voir chapitre 4). Ils ne sont pas solidaires des autres associés.
Donc le risque financier des coopérateurs est limitée à la somme investie dans la société

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Chapitre 3  : Les associés

Conditions d’admission
Sont associés de catégorie A :

  • les trois fondateurs de la société
  • les personnes physiques ou morales (ASBL, société) admises par l’unanimité des coopérateurs de catégorie A Sont associés de catégorie B :
  • les personnes physiques ou morales (ASBL, société) admises par le conseil d’administration selon la procédure définie ci-dessous
  • les membres du personnel qui ont une année d’ancienneté

Procédure d’admission
La demande d’admission commence par la transmission d’une demande écrite (voir formulaire) au conseil d’administration.
Ensuite, le conseil d’administration envisage toutes les demandes d’admission selon les critères suivants :

  • la demande de souscription doit être volontaire et sans contrainte
  • le coopérateur accepte les statuts de la société et en particulier l’objet social et la finalité sociale de la société
  • le coopérateur est en accord avec les valeurs défendues par la société
  • le coopérateur accepte le règlement d’ordre intérieur de la société
  • le coopérateur accepte les décisions prises par le conseil des associés actifs, le conseil d’administration et l’Assemblée générale pour autant que ces décisions soient prises valablement.

Le conseil d’administration peut refuser une inscription si un des critères ci-dessus n’est pas remplis.

L’admission d’un nouveau coopérateur est constaté par l’inscription dans le registre des parts et par l’envoi d’un certificat de coopérateur par le conseil d’administration.

Démission d’un associé et remboursement de ses parts de coopérateur
Un associé ne peut démissionner et être remboursé de ses parts que moyennant l’accord du conseil d’administration qui informe l’Assemblée générale de la démission.

Le conseil d’administration peut refuser la démission (et le remboursement des parts) si :

  • la démission a pour effet de provoquer la liquidation de la société ou de mettre son existence en danger
  • la démission a pour effet de réduire le capital de la société à un montant inférieur à sa part fixe (à savoir 20250 €)
  • la démission a pour effet de réduire le nombre d’associés à moins de trois
  • la somme totale à rembourser durant l’année civile est supérieure au dixième de l’actif net (exemple : si la somme total des parts de coopérateurs est de 100 000 €, on ne peut rembourser sur une année que pour 10 000 € de parts)

La démission du coopérateur est acté dans le registre des parts.

Le coopérateur est remboursé uniquement de la valeur nominale des parts (250 € pour les parts A et 100 € pour les parts B). Un associé ne peut prétendre à aucune part dans les réserves, plus-values ou fonds de prévision.

Le montant à rembourser doit être versé sur le compte du coopérateur dans les 6 mois à dater de la décision de remboursement par le conseil d’administration et renseigné dans un procès-verbal du conseil d’administration.
Cependant le conseil d’administration a le droit de postposer le remboursement (sans frais d’intérêt) si :

  • celui-ci a pour effet de réduire le capital social à un montant inférieur à 20250 €
  • la société ne dispose pas des liquidité nécessaires et que le remboursement met en péril sa trésorerie.

Exclusion d’un associé
Le conseil d’administration peut exclure un coopérateur si il cesse de respecter l’ensemble des critères énumérés plus haut ou si il commet des actes contraires à l’intérêt de la société.
Le conseil d’administration doit motiver sa décision par de justes motifs et envoyer la décision d’exclusion ainsi que les motifs expliqués par lettre recommandé aux coopérateurs exclus.
Le coopérateur exclus peut faire connaître ses observations au conseil d’administration par écrit et peut, si il le désire, être entendu. par le conseil d’administration.
La décision d’exclusion doit être constatée par écrit dans un procès-verbal du conseil d’administration.
Une copie de ce procès-verbal est envoyé dans les 15 jours par recommandé à l’associé exclus.
L’exclusion est inscrite dans le registre des parts
L’associé exclus ne peut faire valoir aucun droit vis-à-vis de la société.

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Chapitre 4  : Administration et contrôle

Le Conseil d’administration a pour rôle de prendre les décisions qui engage la société à moyen et long termes. Il a également un rôle de conseil aux administrateurs délégués à la gestion journalière qui eux gèrent la société au jour le jour.
Composition : Le Conseil d’administration est composé de 3 à 7 administrateurs.
Tous les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale sur présentation des coopérateurs de part A pour une durée de 4 ans renouvelable.
Au moins 2 administrateurs doivent être des coopérateurs de part A
Le Conseil d’Administration peut décider d’inviter toutes personnes qu’il lui semble utile d’inviter. Un invité n’a pas droit de vote.
Nomination-révocation : L’Assemblée générale nomme les administrateurs sur présentation des coopérateurs de part A. Elle peut également, à tous moments, les révoquer.
Le conseil d’administration peut également demander la révocation d’un de ses membres. La révocation doit être actée par l’assemblée générale.
Une personne morale (asbl, société) peut être administrateur de la société. Cette personne morale doit désigné un représentant qui siègera au conseil d’administration avec droit de vote.
Vacance En cas de vacance d’un poste d’administrateur (pour cause de décès par exemple) le conseil d’administration peut décider d’un remplaçant qui sera avaliser lors de l’assemblée générale suivante.
Présidence Le conseil d’administration peut désigner un président parmi ses membres de catégorie A. Plutôt qu’un président fixe, nous avons opté pour une présidence tournante. Le principe est le même pour le secrétaire qui varie d’une réunion à un autre.
Convocation Le conseil d’administration est convoqué par son président (ou conjointement par les administrateurs de catégorie A) ou sur la demande de deux administrateurs chaque fois que la situation de la société le nécessite au moins 20 jours avant la réunion.
La convocation doit comprendre les points à l’ordre du jour.
Des points peuvent être ajoutés à l’ordre du jour par les administrateurs jusqu’à 12 jours avant la date de la réunion.
Droit de vote des administrateurs Le conseil d’administration ne peut voter que sur les points inscrits à l’ordre du jour et si au moins la moitié des membres sont présents. Chaque administrateur possède une voix. Aucune procuration n’est acceptée.
Délibération Le conseil administration recherche un consensus dans ses décisions. Si celui-ci n’est pas possible la décision doit être votée à la majorité des 2/3 des membres présents.
Procès-verbal Un procès-verbal reprenant le compte rendu de chaque réunion et en particulier les décisions qui y sont prises doit être tenu pour chaque réunion et est envoyé dans les 7 jours aux administrateurs qui ont une semaine pour le contester.
Les administrateurs signent le procès-verbal de la réunion pour approbation à la réunion suivante.
Compétences du conseil d’administration
Le conseil d’administration possède un pouvoir de décisions maximal en ce qui concerne la gestion de la société à l’exception des pouvoirs qui sont réservés à l’Assemblée Générale.
Le conseil est ainsi compétent pour :

  • la stratégie de la société
  • l’élaboration et la présentation des comptes annuels
  • la politique de distribution des dividendes et des ristournes
  • l’élaboration et la présentation d’un budget annuel prévisionnel
  • la nomination des personnes en charge de la gestion journalière

Les associés chargés de la gestion journalière
Le conseil d’administration désigne parmi ses membres ou en dehors des délégués à la gestion journalière qui ont des pouvoirs de décisions définis, par le conseil d’administration, pour pouvoir faire face à la vie quotidienne de la société

Notamment le conseil d’administration confie l’ensemble de ses pouvoirs de décisions pour tout ce qui concerne la gestion journalière de la société à un administrateur-délégué. Celui-ci doit être un administrateur de part A.
Il est en tout temps révocable par le Conseil d’administration après avoir été entendu.
Responsabilité Les administrateurs sont solidairement responsables de l’exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion de la société vis-à-vis de la société, des tiers et de l’état.
Représentation La société est validement représentée pour tout acte :

  • par deux administrateurs de catégorie A agissant ensemble
  • par l’administrateur-délégué
  • par un délégué à la gestion journalière dans les limites de ses compétences définies par le conseil d’administration
  • par des mandataires légaux dans les limites de leur compétences définies par le conseil d’administration

Contrôle
Si l’Assemblée Générale le désire, elle peut nommer, pour deux ans, un ou plusieurs coopérateurs de catégorie B au poste de chargés du contrôle du conseil d’administration. Ce chargé du contrôle ne peut exercer aucune autre fonction ou mandat au sein de la société. Son mandat est gratuit.
Ils peuvent prendre connaissance de toutes les données relatives à la gestion de la société (notamment les procès-verbaux des réunions) au siège social de la société.
Rémunération des administrateurs
Le mandat des administrateurs est gratuit.
Le conseil d’administration défini la rémunération de l’administrateur-délégué et des autres délégués à la gestion journalière.

Détails de l’organisation pratique du conseil d’administration de la Brasserie du Renard
Détails de l’organisation pratique du conseil des délégués à la gestion journalière
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Chapitre 5  : L’Assemblée générale

L’Assemblée générale est l’organe de décision supérieur de la société. Elle doit voter toutes les décisions engageant la société à long terme.
Composition  : L’Assemblée Générale est composée de tous les coopérateurs de parts A et B quelques soient leur nombre de parts. Le respect des décisions prises est obligatoire pour tous les coopérateurs, même les absents à l’assemblée générale.
Pouvoirs : L’assemblée générale est seule compétente pour modifier les statuts, nommer les administrateurs, révoquer les administrateurs, accepter le démission des administrateurs, approuver les comptes annuels (voir chapitre 6), donner la décharge aux administrateurs (voir chapitre 6)
L’assemblée générale ordinaire : doit se dérouler une fois par an le dernier samedi de mai à 15h00 pour statuer sur les comptes annuels (voir chapitre 6). Les documents présentés lors de cette assemblée sont disponibles aux coopérateurs, sur demande, dans les 15 jours précédents la réunion.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoqué, dans les 30 jours de la demande, pour tout motif lié à la gestion de la société soit à la demande d’associés représentant 1/5 des parts sociales, soit à la demande du conseil d’administration
Convocation : par le conseil d’administration au plus tard 30 jours avant la réunion. L’ordre du jour de la réunion doit être précisé dans la convocation.
Présidence  : L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration. Il peut désigner un secrétaire.
Droit de vote des coopérateurs  : le principe "un homme une voix" est d’application quelques soit la nature et le nombre de parts détenus.
Tout associé peut donner procuration à un autre associé pour le représenter et voter à sa place. Un coopérateur ne peut posséder qu’une procuration au maximum.
Les personnes morales (asbl et société) peuvent être représentées par un de leur mandataire ou administrateur même si celui-ci est non coopérateur.
Délibération dans le cas d’une assemblée générale ordinaire L’assemblée ne peut délibérer que sur les points à l’ordre du jour sauf urgence justifiée.
Les décisions sont prises à la majorité simple de l’ensemble des coopérateurs présents hormis les votes blancs, nuls et abstention.
Dans le cas d’un point ajouté en urgence la majorité simple des coopérateurs de part A est également requise.
Délibération dans le cas d’une assemblée générale extraordinaire
L’assemblée ne peut délibérer que sur les points à l’ordre du jour.
Les décisions sont prises à la majorité simple de l’ensemble des coopérateurs présents et à la majorité simple des coopérateurs de part A
Majorité spéciale : Dans le cas d’une modification des statuts (notamment de l’objet social) ou de la décision de dissolution de la société , il faut que l’assemblée soit constituée d’au moins la moitié des parts de capital et que les décisions soient prises à la majorité des 2/3 des associés présents et à l’unanimité des coopérateurs de part A.
Procès-verbal : Pour chaque assemblée, un procès-verbal est rédigé par le secrétaire désigné et est signé par les administrateurs et les coopérateurs qui le désire.
Il est envoyé à tous les coopérateurs.

Détails de l’organisation pratique de l’Assemblée Générale de la Brasserie du Renard
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Chapitre 6  : Exercice social-Comptes annuels

Chaque année, avec l’aide du comptable, le Conseil d’Administration dresse l’inventaire du stock ainsi que le bilan annuel, le compte de résultats et les rapports sur les activités de la société (notamment sur le fait que les dépenses ont bien été réalisées dans le but de produire et vendre de la bière).

Il les présente aux coopérateurs lors de l’Assemblée générale ordinaire qui se déroule annuellement tous les derniers samedis du mois de mai.

L’Assemblée générale des coopérateurs entend les rapports des administrateurs.
Chaque coopérateur peut demander tous les éclaircissements nécessaires puis l’assemblée vote sur l’adoption des comptes annuels.

Si les comptes annuels sont approuvés l’assemblée vote la décharge aux administrateurs, c’est à dire que ceux-ci sont déchargés de leur responsabilité individuelle quant à la gestion journalière de l’année précédente et la responsabilité devient collective et repose sur la société elle-même.

Si les comptes ne sont pas adoptés alors les administrateurs doivent représentés des comptes apurés dans les plus brefs délais lors d’une assemblée générale extraordinaire.

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Chapitre 7  : Répartitions bénéficiaires

C’est l’Assemblée Générale qui décide de l’affectation des bénéfices en tenant compte des remarques suivantes :

  • 5% des bénéfices doivent aller dans le fond de réserve de la société
  • comme la société est à finalité sociale, les coopérateurs ne peuvent recevoir qu’au maximum 6% de la valeur de leurs parts (le possesseur d’une part à 100 € peut recevoir annuellement maximum 6 €)
  • la société étant à finalité sociale, elle a comme objectif d’affecter une part significative (à déterminer par l’assemblée générale) de ses bénéfices à la réalisation de sa finalité sociale.
  • la société doit veiller à sa pérennité et donc devrait pouvoir investir pour pérenniser son outil de production
  • la société doit veiller à avoir des liquidités suffisantes pour faire face à ses dépenses au quotidien

L’Assemblée générale peut décider d’octroyer des ristournes aux coopérateurs au prorata des affaires traités avec la société (par exemple des ristournes sur l’achat de bières).

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Chapitre 8  : Dissolution-liquidation

La société est dissoute automatiquement si :

  • le nombre d’associé est inférieur à 3 et si le capital est inférieur à 20250 €.
  • l’Assemblée Générale extraordinaire la dissoute avec l’accord de la moité des coopérateurs présents et des 2/3 des coopérateurs de catégorie A

Des liquidateurs peuvent être nommé par l’Assemblé générale extraordinaire qui a dissoute la société.

En cas de liquidation, le liquidateur procède à la vente des avoirs (matériel, bâtiment, véhicules,...) de la société
Toutes les liquidités ainsi engendrée additionnées de celles existantes avant la liquidation servent à payer, dans l’ordre de priorité :

  • les dettes (aux fournisseurs, aux banques,...)
  • les charges sociales
  • le remboursement des parts à leur valeur nominale (si possible une part B à 100 € sera remboursé 100 €, pas plus.) Si les liquidités sont insuffisantes les parts seront remboursés en fonction de ce qui reste, la même somme pour chaque part de même catégorie.

Si, après remboursement de leur mise aux coopérateurs, il reste des liquidités, elles seront attribuées, sur décision de l’Assemblée générale à la finalité sociale.

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C. Dispositions finales et transitoires.

L’exercice 1 de la société se déroule du 22 janvier 2015 au 31 décembre 2015 puis pour les exercices suivants du 01 janvier au 31 décembre de la même année
La première assemblée générale ordinaire aura lieu le samedi 28 mai 2016.

Un premier conseil d’administration a été constitué le 22 janvier 2015 comprenant :

  • Comme associés de part A : Delcourt Sylvain et Vlaminck Stéphane
  • Comme associés de part B : Vlaminck Michel et Luyckx Eric

Vlaminck Stéphane a été nommé administrateur-délégué

Détails de l’organisation pratique des différents organes de décision de la Brasserie du Renard